母公司將股權無(wú)償轉讓給全資子公司如何處理企業(yè)所得稅？

概述

實(shí)踐中，很多母子公司之間存在股權無(wú)償劃轉的現象，尤其是國有企業(yè)。今天我給大家演示一下母子公司之間股權轉讓的企業(yè)所得稅如何處理。 

內容

一、適用主體和條件

“100%直接控制的居民企業(yè)，與100%直接控制的居民企業(yè)相同或者相同數量的居民企業(yè)按賬面價(jià)值轉讓股權或者資產(chǎn)”，僅限于以下情形:

(1)100%直接控制的母公司與子公司之間，母公司按賬面凈值向子公司轉讓其股權或資產(chǎn)，母公司從子公司收到100%股權付款。母公司按增加長(cháng)期股權投資處理，子公司按接受投資處理(含資本公積，下同)。母公司子公司股權的計稅基礎由股權或資產(chǎn)轉讓時(shí)的原計稅基礎確定。

(2) 100%直接控制的母子公司，母公司將其股權或資產(chǎn)按賬面凈值轉讓給子公司，母公司未獲得任何股權或非股權支付。母公司按減少實(shí)收資本(含資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(3)100%直接控制的母子公司之間，子公司按賬面凈值向母公司轉讓股權或資產(chǎn)，子公司未收到任何股權或非股權支付。母公司作為收回的投資，或作為接受的投資，子公司作為實(shí)收資本抵銷(xiāo)。母公司應當按照轉讓的股權或者資產(chǎn)的原計稅基礎，降低持有子公司股權的計稅基礎。

(4)同一或多個(gè)母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司的領(lǐng)導下，一家子公司以賬面凈值向另一家子公司轉讓其股權或資產(chǎn)，轉讓方未獲得任何股權或非股權支付。轉讓方按注銷(xiāo)所有者權益處理，受讓方按接受投資處理。

二、股權轉讓時(shí)間要求

“股權或資產(chǎn)轉讓后，被轉讓股權或資產(chǎn)的原實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)連續12個(gè)月不發(fā)生變化”是指自股權或資產(chǎn)轉讓完成之日起，被轉讓股權或資產(chǎn)的原實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)連續12個(gè)月不發(fā)生變化。其中，股權或資產(chǎn)轉讓完成日是指股權或資產(chǎn)轉讓合同(協(xié)議)或批復生效且交易雙方已進(jìn)行會(huì )計處理的日期。 

三.財務(wù)處理措施

對于100%直接控制的居民企業(yè)之間和100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值轉讓股權或資產(chǎn)的，如果有合理的經(jīng)營(yíng)目的，且主要目的不是減少、免除或延期繳納稅款， 轉讓的股權或資產(chǎn)在轉讓后連續12個(gè)月內原實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不會(huì )發(fā)生變化，且轉讓企業(yè)和受讓企業(yè)均未在會(huì )計核算中確認損益的，可按以下規定選擇特殊稅務(wù)處理:

(一)轉讓方企業(yè)和受讓方企業(yè)均不確認收入。

(二)轉讓企業(yè)取得的轉讓股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以轉讓股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

(三)轉讓企業(yè)取得的轉讓資產(chǎn)，按照其原賬面價(jià)值計算折舊扣除。

四.股東轉讓資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

股東轉讓給企業(yè)的資產(chǎn)(包括股東捐贈的資產(chǎn)、股權分置改革過(guò)程中上市公司原非流通股股東和新非流通股股東捐贈的資產(chǎn)、股東放棄企業(yè)股權的資產(chǎn))，合同、協(xié)議約定并實(shí)際辦理會(huì )計核算的資本(包括資本公積)未計入企業(yè)總收入的，企業(yè)應當按照公允價(jià)值確定該資產(chǎn)的計稅基礎。企業(yè)接收股東轉讓的資產(chǎn)作為收入處理的，應當按照公允價(jià)值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)按照公允價(jià)值確定資產(chǎn)的計稅基礎。

政策依據:

財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于推進(jìn)企業(yè)改制中企業(yè)所得稅處理有關(guān)問(wèn)題的通知(財稅〔2014〕109號)

《中華人民共和國國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問(wèn)題的公告》(中華人民共和國國家稅務(wù)總局公告2014年第29號)

《中華人民共和國國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)(股權)轉讓企業(yè)所得稅征收管理的公告》(中華人民共和國國家稅務(wù)總局公告2015年第40號) 

總結

對于母公司轉讓給全資子公司的資產(chǎn)，合同、協(xié)議約定該資產(chǎn)作為資本(含資本公積)并已在會(huì )計上實(shí)際處理的，可以選擇特殊的稅務(wù)處理。選擇特殊稅收待遇應向稅務(wù)機關(guān)申報；此外，如果選擇特殊稅務(wù)處理，匯款方將根據原始賬面價(jià)值確認計稅依據并扣除折舊。這里的原始賬面價(jià)值不是指會(huì )計賬簿反映的凈值，而應根據原始計稅基礎確定。