干貨：新公司法下公司如何應對？存量公司過(guò)渡期沒(méi)實(shí)繳能注銷(xiāo)嗎？

就在 2024 年 7 月 1 日，新公司法霸氣登場(chǎng)。不少粉絲朋友紛紛問(wèn)小博關(guān)于新公司法的相關(guān)問(wèn)題。例如，新公司法存量公司是什么意思？存量公司過(guò)渡期，沒(méi)實(shí)繳能注銷(xiāo)嗎？新公司法下公司如何應對？今天博宇會(huì )計的小博就給大家詳細說(shuō)說(shuō)。

圖源：Pexels

一、新公司法存量公司是什么意思？

存量公司指的是在一定時(shí)期內，其資產(chǎn)、負債、收入、利潤等財務(wù)指標都處于穩定狀態(tài)，且已經(jīng)穩定運行滿(mǎn)一年及以上的企業(yè)。這些公司通常是在特定區域內已有的企業(yè)，與新增企業(yè)（增量企業(yè)）相對應。

簡(jiǎn)單來(lái)講的話(huà)，在新《公司法》實(shí)施前已經(jīng)存在的公司，即被視為一個(gè)存量公司。

存量公司公司過(guò)渡方式如下：

存量公司可以在三年過(guò)渡期限內，把你的出資期限調整到5年以?xún)?，也就是說(shuō)最晚2032年6月30號之前，完成出資要求即可。3年過(guò)渡，再加5年實(shí)繳，也就是說(shuō)我們最長(cháng)還有8年的時(shí)間來(lái)繳納。

比如一家2018年成立的酒店，在今年新公司法施行后，三年過(guò)渡期內也就是最晚2027年6月30日前把公司的出資期限調整到5年以?xún)燃纯?，那么該公司就可最晚?/span>2032年7月1日前完成出資。

而對于出資期限30年以上，出資數額超過(guò)10個(gè)億的公司，將被納入異常的研判范圍；會(huì )組織評估，經(jīng)省級市場(chǎng)監管部門(mén)同意，要求6個(gè)月內進(jìn)行調整出資期限，出資數額應該調整到合理范圍。也就是說(shuō)出資額過(guò)高的公司，未來(lái)就不存在了。

二、存量公司過(guò)渡期，沒(méi)實(shí)繳能注銷(xiāo)嗎？

在這個(gè)過(guò)渡期內，存量公司需要按照新《公司法》的要求，逐步完成其注冊資本的實(shí)繳。實(shí)繳出資，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是公司股東按照公司章程或相關(guān)協(xié)議約定的出資額度和期限，將資金真正投入到公司中，用于公司的運營(yíng)和發(fā)展。這是公司信用和實(shí)力的體現，也是保護債權人利益的重要措施。

然而，如果存量公司在過(guò)渡期內未能按照要求完成實(shí)繳出資，那么它們就面臨一系列的法律風(fēng)險和問(wèn)題。

更重要的是，如果存量公司在未完成實(shí)繳出資的情況下想要注銷(xiāo)公司，那么它們將面臨更大的困難。因為注銷(xiāo)公司是一個(gè)復雜的法律程序，需要滿(mǎn)足一系列的條件和要求，其中就包括實(shí)繳出資的完成情況。如果公司未能完成實(shí)繳出資，那么公司登記機關(guān)可能會(huì )拒絕受理其注銷(xiāo)申請，或者要求其先解決實(shí)繳出資的問(wèn)題。

總之，存量公司在過(guò)渡期未實(shí)繳出資是不能直接注銷(xiāo)的。它們需要先按照新《公司法》的要求完成實(shí)繳出資，或者解決其他相關(guān)的法律問(wèn)題，然后才能申請注銷(xiāo)。

三、新公司法下公司如何應對？

1、逐步繳足出資

若存量公司經(jīng)營(yíng)正常、前景穩妥且股東有充裕資金，則可首選逐步繳足出資。對于公司章程約定的入資期限早于2029年6月30日的，自然應當按照章程約定期限繳足出資。對于公司章程約定股東的入資期限等于或晚于2029年6月30日的，則可分批次在2029年6月30日前繳足。

2、更換出資方式

股東一時(shí)無(wú)法拿出現金，但有其他非貨幣資產(chǎn)，此時(shí)可以考慮更換出資方式為非貨幣出資。股東變更出資方式須形成股東會(huì )決議、修改章程，否則無(wú)法達到變更出資方式的目的。

3、減資

一般減資步驟如下：

（1）可評估作價(jià)。

（2）董事會(huì )或執行董事制定減資方案。

（3）股東會(huì )通過(guò)減資決議

（4）簽訂減資協(xié)議。

（5）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

（6）通知已知債權人。

（7）報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。

（8）變更登記。

4、股權轉讓

若股東覺(jué)得公司經(jīng)營(yíng)前景不看好，則也可采用轉讓股權退出公司的方式，這種方式最大的問(wèn)題在于有人接盤(pán)，要么其他股東購買(mǎi)要么第三人購買(mǎi)。

但股權轉讓并非萬(wàn)無(wú)一失的好方法，新《公司法》規定若受讓股東不能按期繳納出資的，轉讓股東也要承擔補充責任。

5、注銷(xiāo)公司

若公司沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)，則可以選擇注銷(xiāo)公司。但一旦公司出現資不抵債等情形，就不能再采用自行清算注銷(xiāo)方式，若在未清算完債務(wù)的情況下就注銷(xiāo)公司，則債權人有權要求股東、董事等承擔責任。

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